(a) Banco do Brasil

Em março de 1994, foi realizado o refinanciamento dos contratos de empréstimo existentes com a Caixa Econômica Federal, a qual cedeu os direitos creditórios para o Governo Federal, tendo o Banco do Brasil como agente financeiro. Nos termos do contrato firmado com a União, os pagamentos são realizados pelo Sistema Price, indexados mensalmente pela variação da UPR - Unidade Padrão de Referência, igual à TR - Taxa de Referência emitida pelo Governo, acrescidos de juros de 8,5% a.a.. Os juros e o principal são pagos mensalmente com vencimento final em 2014. A garantia para esse financiamento é dada pelo Governo do Estado de São Paulo, por meio de suas receitas e por receitas próprias da Companhia.


(b) Debêntures

(i) 4ª Emissão

Em 1º de abril de 2001 foram emitidas 30.000 debêntures nominativas, do tipo escritural e não conversíveis em ações, em série única sem repactuação, ao valor nominal unitário de R$ 10, perfazendo o total de R$ 300.000. A colocação total das debêntures no mercado ocorreu através de leilão realizado em 8 de junho de 2001.

A amortização será em 12 parcelas trimestrais, tendo início em 15 de março de 2004, com prazo final para resgate estipulado para 15 de dezembro de 2006.

As debêntures fazem jus a uma remuneração com base na taxa média dos Depósitos Interfinanceiros - DI de um dia, calculada e divulgada pela CETIP – Central de Custódia e de Liquidação Financeira de Títulos, acrescida de “spread” de 1,20% a.a.. A remuneração é paga trimestralmente, sendo que o primeiro pagamento ocorreu em 15 de junho de 2001.

Os recursos captados foram destinados à liquidação de dívidas vincendas no ano da captação.

No exercício de 2005, foram provisionados juros no valor de R$ 30.020 (2004 – R$ 42.472). O saldo remanescente, no valor de R$ 775, encontra-se registrado sob a rubrica “Empréstimos e Financiamentos” no passivo circulante.


(ii) 5ª Emissão

Em 1º de abril de 2002 foi realizada a 5ª emissão de debêntures simples, escriturais, nominativas, não conversíveis em ações, sem preferência, sem garantia e com repactuação, ao valor nominal de R$ 10. A 2ª Série tem o valor alterado mensalmente, em função de sua característica, de acordo com a escritura de emissão.

Os recursos obtidos foram destinados à liquidação de dívidas durante o exercício de 2002.

Foram emitidas 40.000 debêntures, distribuídas em duas séries, conforme abaixo:

	1º Série	2º Série
Data da colocação	16/05/2002	16/05/2002
Quantidade	31.372	8.628
Valor nominal emissão	R$ 313.720	R$ 86.280
Remuneração original	CDI + 1,85% a.a.	IGP-M + 13,25% a.a.
Forma de Pagamento de Remuneração	Trimestral, com exceção da última parcela em 01/03/2007	Anual, com exceção da última parcela em 01/03/2007
Amortização	3 parcelas em 01/04/2005, 01/04/2006 e 01/03/2007	3 parcelas em 01/04/2005, 01/04/2006 e 01/03/2007

Em abril de 2005 ocorreu a última repactuação das remunerações das duas séries, alterando-se a taxa da 1ª Série de CDI + 2% a.a. para CDI + 1,1% a.a. e da 2ª Série de IGPM + 12,7% a.a. para IGPM + 10,65% a.a., vigentes até o final dos contratos.

No exercício de 2005 foram provisionados juros no valor de R$ 45.015 (2004 – R$ 54.376) referentes à 1ª Série, pagos trimestralmente e R$ 11.584 (2004 - R$ 16.641) referentes à 2ª Série, pagos anualmente. O saldo remanescente no valor de R$ 9.443 (2004 – R$ 13.893) da 1ª Série e R$ 7.032 (2004 – R$ 12.328) da 2ª Série, encontram-se registrados sob a rubrica “Empréstimos e Financiamentos”, no passivo circulante.


(iii) 6ª Emissão

Em 17 de setembro de 2004, a Companhia registrou junto à CVM programa de valores mobiliários por meio do qual será capaz de oferecer títulos de dívida, inclusive debêntures não conversíveis e “commercial papers”, até um valor total de R$ 1.500.000. Como parte desse programa, a Companhia emitiu, em 1º de setembro de 2004, 600.000 debêntures, distribuídas em três séries, sem repactuação, ao valor nominal de R$ 1, perfazendo um total de R$ 600.000. A data da liquidação financeira da operação foi 21 de setembro de 2004, para 1ª Série e 22 de setembro de 2004 para as 2ª e 3ª Séries.

As debêntures foram colocadas no mercado da seguinte forma:

	Quantidade	Atualização	Juros	Pagamento de Juros	Amortização	Vencimento
1ª Série	231.813	-	CDI+1,75% a.a.	Semestral	Parcela Única	Set/2007
2ª Série	188.267	IGP-M	11% a.a.	Anual	Parcela Única	Set/2009
3ª Série	179.920	IGP-M	11% a.a.	Anual	Parcela Única	Set/2010

O valor captado foi utilizado na quitação final da 3ª Emissão de debêntures e das notas promissórias emitidas em junho de 2004, no valor de R$ 130.000.

No exercício de 2005 foram provisionados juros no valor de R$ 46.481 (2004- R$ 13.484) referentes à 1ª Série, pagos semestralmente ; R$ 21.420 (2004 – R$ 6.757) referentes à 2ª Série e R$ 20.470 (2004 – R$ 6.457) referentes à 3ª Série, que serão pagos anualmente, os saldos remanescentes a serem pagos no valor de R$ 14.837 (2004 – R$ 13.484) da 1ª Série; R$ 6.757 (2004 – R$ 6.757) da 2ª Série e R$ 6.458 (2004 – R$ 6.457) da 3ª Série, encontram-se registrados sob a rúbrica “Empréstimos e Financiamentos”, no passivo circulante.


(iv) 7ª Emissão de Debêntures

Dentro do programa registrado junto à CVM em 17 de setembro de 2004, a Companhia emitiu em 1º de março de 2005, 300.000 debêntures distribuídas em duas séries, sem repactuação, ao valor nominal de R$ 1, perfazendo um total de R$ 300.000. A data da liquidação financeira da operação foi 14 de março de 2005.

As debêntures foram colocadas no mercado da seguinte forma:

	Quantidade	Atualização	Juros	Pagamento de Juros	Amortização	Vencimento
1ª Série	200.000	-	CDI+1,5% a.a.	Semestral	Parcela Única	Mar/2009
2ª Série	100.000	IGP-M	10,80% a.a.	Anual	Parcela Única	Mar/2010

O valor captado destinou-se à liquidação de parcelas da 4ª e 5ª emissões de debêntures e para pagamento de outras parcelas de empréstimos.

No exercício de 2005 foram provisionados juros no valor de R$ 33.378 referente à 1ª Série, pagos semestralmente, e R$ 9.013 referente à 2ª Série, que serão pagos anualmente a partir de março de 2006. O valor referente à 2ª Série, mais o saldo remanescente de R$ 12.631 referente à 1ª Série, encontra-se registrado sob a rubrica “Empréstimos e Financiamentos” no passivo circulante.


(v) 8ª Emissão de debêntures

Dando encerramento ao programa registrado na CVM em 17 de setembro de 2004, a Companhia emitiu, em 1º de junho de 2005, 700.000 debêntures, utilizando a opção de aumento da quantidade de debêntures permitida em até 20%, conforme disposto no parágrafo 2º do artigo 14 da inscrição CVM nº 400/03, distribuídas em duas séries, sem repactuação, ao valor nominal de R$ 1, perfazendo um total de R$ 700.000. A data da liquidação financeira da operação foi 24 de junho de 2005.

As debêntures foram colocadas no mercado da seguinte forma:

	Quantidade	Atualização	Juros	Pagamento de Juros	Amortização	Vencimento
1ª Série	350.000	-	CDI+1,5% a.a.	Semestral	Parcela Única	Jun/2009
2ª Série	350.000	IGP-M	10,75% a.a.	Anual	Parcela Única	Jun/2011

O valor captado destinou-se à liquidação do contrato de Euro Bônus (nota 9 (e) (i)).

No exercício de 2005 foram provisionados juros no valor de R$ 41.028 referente à 1ª Série, pagos semestralmente, e R$ 21.420 referente à 2ª Série, que serão pagos anualmente a partir de junho de 2006. O valor referente à 2ª Série, mais o saldo remanescente de R$ 5.341 referente à 1ª Série, encontra-se registrado sob a rubrica “Empréstimos e Financiamentos” no Passivo Circulante.

“Covenants” financeiros das 6ª,7ª e 8ª emissão de debêntures:

• Liquidez corrente ajustada maior que 1,0; ativo circulante dividido pelo passivo circulante, excluída do passivo circulante a parcela registrada no curto prazo das dívidas de longo prazo contraídas pela Companhia.
  
  
• EBITDA/Despesas Financeiras igual ou superior a 1,5.
  
  
• A falta de cumprimento dessas obrigações, somente ficará caracterizada quando verificada nas suas demonstrações financeiras trimestrais, por no mínimo dois trimestres consecutivos, ou ainda por dois trimestres não consecutivos dentro de um período de doze meses.
  
  
  

(c) Caixa Econômica Federal

Programa Pró-Saneamento

(i) Modalidade água e esgoto

Foram firmados diversos contratos entre 1996 e 2004, pelo programa Pró-Saneamento, com a finalidade de ampliação e melhorias no sistema de abastecimento de água e esgotamento sanitário, envolvendo diversos municípios do Estado de São Paulo e a Capital. A garantia para esses contratos é a arrecadação proveniente do pagamento das tarifas diárias de água e esgoto, até o valor total da dívida.

Os prazos de amortização previstos nos contratos são de 120 a 180 meses, a partir do início da fase de retorno.

O saldo em 31 de dezembro de 2005 é de R$ 482.984 (2004 - R$ 480.389), sendo o valor a utilizar desses contratos, de R$ 462.875.

Os encargos contratuais são os seguintes:

	1996	1997	1988 a 2004
Contrato assinado em:
Taxas de juros	9,5% a.a.	6,5% a 8,0% a.a.	6,5% a 8,0% a.a.
Na fase de carência:
Taxa de risco	1,0% sobre o valor desembolsado	1,0% sobre o valor desembolsado	0,6% a.a. ou 2% a.a. sobre o saldo devedor
Taxa de   administração	0,12% a.m. sobre o valor do contrato	2,0% a.a. sobre o valor desembolsado	1,0% a.a. sobre o valor desembolsado ou 2% a.a. sobre o saldo devedor para os contratos assinados entre 2003 e 2004.
Na fase de retorno:
Taxa de   administração	Diferença entre o cálculo da prestação e a taxa de 10,5% a.a. menos a taxa de 9,5% a.a.	1,0% a.a. sobre o saldo devedor	1,0% a.a. sobre o saldo devedor

(ii) Modalidade Pró-Sanear

Em 1997 e 1998 foram firmados contratos pelo programa Pró-Sanear para a execução de melhorias dos serviços de água e esgoto, com participação comunitária, em diversos municípios da Região Metropolitana de São Paulo. A garantia para esses contratos é a arrecadação proveniente do pagamento das tarifas de água e esgoto, até o valor total da dívida. O prazo de amortização previsto é de 180 meses a partir do início da fase de retorno. O saldo em 31 de dezembro de 2005 é de R$ 19.873 (2004 – R$ 17.591), sendo o montante a utilizar desses contratos, relativo a obras que já estão em andamento, de R$ 24.287.

Encargos financeiros previstos:

Taxa de juros – 5,0% a.a.
Taxa de administração (fase de carência) - 2,0% a.a. sobre o saldo devedor
Taxa de administração (fase de amortização) - 1,0% a.a. sobre o saldo devedor
Taxa de risco (fase de carência) - 1,0% sobre o desembolso

Compromissos financeiros – “Covenants”:

• Através do Acordo de Melhoria de Desempenho, são estabelecidas metas para indicadores financeiros (margem operacional, margem de despesa com pessoal e índice de evasão de receitas) e operacionais que, com base nos 2 últimos anos, são projetados semestralmente para os 2 anos seguintes.
  
  
  

(d) BNDES

Contrato 01.2.619.3.1 – Firmado em agosto de 2002, no valor total de até R$ 60.000, com a finalidade de financiar parte da contrapartida da Companhia na execução do Projeto de Despoluição do Rio Tietê – Etapa II, objeto do contrato de empréstimo nº 1212/OC – BR, firmado com o Banco Interamericano de Desenvolvimento – BID. O contrato encontra-se em fase de execução das obras, sendo o total desembolsado no ano de 2005 de R$ 8.093, e o saldo devedor em 31 de dezembro de 2005 no valor de R$ 52.735 (2004 – R$ 44.446).

Contrato de Repasse 10/669.748-6, no valor total de R$ 180.000, distribuídos, entre os agentes nas seguintes proporções:

Agente	Valor
Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A.	60.000
Banco BBA Creditanstalt S.A.	51.000
Banco Alfa de Investimento S.A.	39.000
Banco Itaú S.A.	30.000
Total	180.000

O contrato encontra-se em fase de execução das obras, sendo o total desembolsado em 2005 de R$ 24.280. Em 31 de dezembro de 2005 o saldo devedor era de R$ 158.322 (R$ 133.340 em 2004). Os recursos são repassados do BNDES aos agentes e destes para a Companhia. O contrato de repasse tem a mesma finalidade que o contrato entre o BNDES e a Companhia, e os encargos e amortizações são iguais para ambos, sendo:

Juros – Compostos pela TJLP limitada a 6% a.a., acrescida de “spread” de 3% a.a., a serem pagos trimestralmente, durante o período de carência, e mensalmente na fase de retorno.

A parcela da TJLP que exceder a 6% a.a. será incorporada ao saldo devedor.

A amortização dos contratos foi iniciada em setembro de 2005 com pagamento mensal e término previsto para fevereiro de 2013.

A garantia para os contratos é a vinculação de parte da receita proveniente da prestação de serviços de água e esgoto.

Compromissos financeiros - “Covenants”:

• Liquidez corrente ajustada: maior que 1,0;
  
  
• EBITDA / ROL: igual ou superior a 38%;
  
  
• Ligações totais (água e esgoto) / funcionários próprios: igual ou superior a 520;
  
  
• EBITDA / Serviço da Dívida: igual ou superior a 1,5;
  
  
• PL / Exigível Total: igual ou superior a 0,8.
  
  
  

(e) Eurobônus

(i) Foi concretizada no mês de julho de 1997 uma operação de crédito externo, atuando como líder o “UBS – Securities LLC” e como co-líderes o “Deutsche Morgan Grenfell” e o “BB Securities” no valor de US$ 275.000 mil, com taxa de juros de 10% a.a. Em 28 de julho de 2005, a Companhia liquidou o total do contrato com os recursos obtidos através da 8ª Emissão de debêntures.

(ii) Em junho de 2003 foi realizada uma emissão de eurobônus no mercado externo, no valor de US$ 225.000 mil, tendo como líder o “The Bank of New York” e agente principal de pagamento o “The Bank of Tokyo Mitsubishi Ltd”, com taxa de juros de 12% a.a., pagos semestralmente e vencimento final em junho de 2008. Estes recursos foram utilizados para a quitação final da emissão de eurobônus de US$ 200.000 mil vencida em julho de 2003.

Compromissos financeiros – “Covenants” (Em moeda de poder aquisitivo constante)

• Limitar a incorrência em novas dívidas quando a relação entre a dívida e a capitalização ajustada (*) for maior do que 0,42;
  
  
• A cobertura de juros não pode ser menor que 2,5 (EBITDA ajustado (**)/despesas financeiras);
  
  
• Empréstimos ao controlador limitado ao valor do respectivo contas a receber.
  
  

(*) Capitalização ajustada exclui do Patrimônio Líquido as contas a receber atrasadas, tanto do Governo do Estado de São Paulo como dos serviços autônomos de água por atacado da Região Metropolitana de São Paulo – RMSP.

(**) EBITDA ajustado é calculado com a exclusão das vendas não recebidas de água e serviços de esgoto para o Governo do Estado de São Paulo e das vendas não recebidas de água no atacado para os serviços autônomos da Região Metropolitana de São Paulo - RMSP (informação não contábil).


(f) BID

Contrato 229 – Firmado em junho de 1987, no valor de US$ 163 milhões, destinado à execução do programa de esgoto na Região Metropolitana de São Paulo. O período de amortização teve início em janeiro de 1994, em parcelas semestrais e taxa de juros de 7,7% a.a., com vencimento final em julho de 2007. Foi assinado, em junho de 1987, um contrato de garantia entre a República Federativa do Brasil e o BID, garantindo a provisão de fundos para o cumprimento das obrigações previstas no contrato de financiamento. O saldo deste contrato em 31 de dezembro de 2005 era de US$ 26.082 mil, R$ 61.051 (2004 – R$ 109.421).

Contrato 713 – Firmado em dezembro de 1992, no valor de US$ 400 milhões, destinado à execução de Projeto de Despoluição do Rio Tietê – Etapa I. O período de amortização teve início em junho de 1999, em parcelas semestrais, cuja taxa anual de juros é variável de acordo com os custos dos empréstimos tomados pelo banco semestralmente e com vencimento final em dezembro de 2017. Foi assinado, em dezembro de 1992, contrato de garantia entre a República Federativa do Brasil e o BID, garantindo a provisão de fundos para o cumprimento das obrigações previstas no contrato de financiamento. O saldo deste contrato em 31 de dezembro de 2005 era de US$ 253.714 mil, R$ 593.868 (2004 – R$ 782.609).

Contrato 896 – Firmado em dezembro de 1992, no valor de US$ 50 milhões, destinado também ao Projeto de Despoluição do Rio Tietê – Etapa I. O período de amortização teve início em junho de 1999, em parcelas semestrais, cuja taxa de juros é de 3% a.a., com vencimento final em dezembro de 2016. Foi assinado, em dezembro de 1992, contrato de garantia entre a República Federativa do Brasil e o BID, garantindo a provisão de fundos para o cumprimento das obrigações previstas no contrato de financiamento. O saldo deste contrato em, 31 de dezembro de 2005, era de US$ 30.556 mil, R$ 71.521 (2004 – R$ 88.480).

Contrato 1.212 – Firmado em julho de 2000, no valor de US$ 200 milhões, destinado à execução do Projeto de Despoluição do Rio Tietê – Etapa II. O contrato encontra-se em fase de execução das obras, sendo o total desembolsado no ano de 2005 – US$ 36.691 mil e o saldo a utilizar é de US$ 74.901 mil.

O empréstimo será amortizado em parcelas semestrais, sendo a primeira em janeiro de 2006 e a última em julho de 2025. Os juros estão sendo pagos semestralmente, sobre o saldo devedor diário, à taxa anual determinada pelos custos dos empréstimos tomados pelo banco, durante o semestre anterior, acrescidos de um “spread”, e serão variáveis para cada semestre. O saldo deste contrato em 31 de dezembro de 2005 era de US$ 125.099 mil, R$ 292.820 (2004 – R$ 234.671).

Compromissos financeiros – “Covenants”

• Contrato 229 – A dívida de longo prazo não pode exceder a 1,5 vezes o valor do patrimônio líquido.
  
  
• Contratos 713, 896 e 1.212 - As tarifas devem: a) produzir uma receita suficiente para cobrir os gastos de exploração do sistema, inclusive os relacionados com administração, operação, manutenção e depreciação; b) proporcionar uma rentabilidade sobre o ativo imobilizado não inferior a 7%. Durante a execução do projeto os saldos dos empréstimos contratados a curto prazo não deverão ser superiores a 8,5% do seu patrimônio líquido.
  
  
  

(g) BIRD

Contrato 3.504 – Objetivando a transferência de recursos do contrato “mãe”, firmado entre o Estado de São Paulo e o BIRD, em dezembro de 1992, destinado à execução do programa de saneamento ambiental da Bacia de Guarapiranga, foi assinado um contrato de repasse entre o Estado de São Paulo e a Companhia, em março de 1993. Foi assinado, em dezembro de 1992, contrato de garantia entre a República Federativa do Brasil e o BIRD, garantindo a provisão de fundos para o cumprimento das obrigações previstas no contrato de financiamento. O contrato está sendo amortizado, em parcelas semestrais, desde outubro de 1997, com vencimento final em abril de 2007. A taxa de juros equivale a 0,5% a.a. acima do custo de captação do BIRD. O saldo deste contrato em 31 de dezembro de 2005 era de US$ 6.439 mil, R$ 15.072 (2004 – R$ 31.200).


(h) Empréstimos sindicalizados

Deutsche Bank Luxembourg

Em outubro de 2000, foi firmado contrato de empréstimo tendo como agente pagador o Deutsche Trust Bank Limited e “arranger” o Brazilian American Merchant Bank, no valor de US$ 100.000 mil, com a finalidade de refinanciamento de obrigações financeiras próprias. A amortização do contrato ocorreu em 10 parcelas semestrais, compostas de principal e juros, calculados à taxa de 11,125% a.a., com vencimento final em outubro de 2005, data em que foi realizado o pagamento da última parcela.

Compromissos financeiros – “Covenants” (em moeda de poder aquisitivo constante)

• Liminar a incorrência em novas dívidas quando a relação entre a dívida e a capitalização ajustada (*) for maior do que 0,42;
  
  
• A cobertura de juros não pode ser menor que 2,5 (EBITDA ajustado (**)/despesas financeiras)
  
  
• Empréstimos ao controlador limitado ao valor do respectivo contas a receber.
  
  

(*) Capitalização ajustada exclui do Patrimônio Líquido as contas a receber atrasadas, tanto do Governo do Estado de São Paulo como dos serviços autônomos de água por atacado da Região Metropolitana de São Paulo – RMSP.

(**) EBITDA ajustado é calculado com a exclusão das vendas não recebidas de água e serviços de esgoto para o Governo do Estado de São Paulo e das vendas não recebidas de água no atacado para os serviços autônomos da Região Metropolitana de São Paulo - RMSP (informação não contábil).


(i) Japan Bank For International Cooperation (“JBIC”)

A Companhia assinou, em 06 de agosto de 2004, o contrato de Financiamento com o JBIC –Japan Bank For International Cooperation com garantia da União, no valor de 21,320 milhões de ienes japoneses, equivalentes a aproximadamente R$ 422.840, destinado ao Programa de Recuperação Ambiental da Região Metropolitana da Baixada Santista, empreendimento no valor de 39,221 milhões de ienes japoneses, equivalentes a aproximadamente R$ 777.870, sendo a contrapartida da Companhia no valor de 17,901 milhões de ienes japoneses, equivalentes a aproximadamente R$ 355.030. O prazo total do financiamento é de 25 anos, sendo 7 anos de carência e 18 anos de amortização, em parcelas semestrais. Os juros serão pagos semestralmente a partir de 2006, sendo 2,5% a.a. para rede de esgoto e 1,8% a.a. para instalações de tratamento de esgotos. Os desembolsos iniciaram-se em janeiro de 2006.


(j) Compromissos financeiros “Covenants”

Todos os “Covenants” estão sendo atendidos e, conseqüentemente, os saldos dos empréstimos e financiamentos estão devidamente classificados entre o curto e o longo prazo, em conformidade com os contratos.


(k) Vencimentos contratuais dos empréstimos e financiamentos

	2006	2007	2008	2009	2010	2011	2012 em diante	Total
Em moeda nacional	632.849	675.299	317.027	1.085.952	653.816	741.483	981.847	5.088.273
Em moeda estrangeira	126.164	106.180	597.290	70.632	70.632	70.632	534.418	1.575.948
Total Geral	759.013	781.479	914.317	1.156.584	724.448	812.115	1.516.265	6.664.221